La grave crisis económica que viene atravesando nuestro país está ocasionando la desaparición de un gran número de sociedades que acaban siendo disueltas directamente por sus socios o como resultado de un procedimiento concursal que acaba en liquidación. Por todo ello, es importante recordar y examinar todas las cuestiones jurídicas referentes a la disolución y posterior liquidación de las sociedades mercantiles.

La actual coyuntura de crisis económica ha hecho cobrar mayor impulso a las acciones que los acreedores de una sociedad mercantil pueden dirigir contra sus administradores.

Ante el impago de una factura o ante la insolvencia general de la empresa deudora, los acreedores sienten la necesidad de derivar sus reclamaciones contra otros patrimonios diferentes al de la propia sociedad, habida cuenta de la habitual insuficiencia del mismo para responder por la deuda contraída.

El régimen de responsabilidad que nuestra legislación societaria contempla para los administradores es ciertamente severo, obligándoles a responder de forma personal cuando se aprecie que sus acciones u omisiones han sido determinantes para el impago de la deuda social.

La crisis económica y financiera en la que nos encontramos inmersos desde hace ya unos años no ha hecho sino subrayar las negativas consecuencias de uno de los problemas a los que se enfrentan nuestras sociedades de capital, sobre todo las de responsabilidad limitada, el de su insuficiente dotación de capital. La monografía analiza el concepto de infracapitalización en sus dos vertientes, material y nominal, y propone respuestas para su tratamiento incidiendo en la importancia de la institución del capital frente a las corrientes doctrinales que propugnan su desaparición como instrumento de garantía de los derechos de los acreedores societarios.

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Fecha de publicación 08/07/2011 (Sujeta a posible modificación de la Editorial)

El Memento Impuesto sobre Sociedades realiza un análisis exhaustivo y rigurosamente actualizado de todos los aspectos del impuesto (ámbito de aplicación, base imponible, periodo impositivo y devengo...), así como de su gestión (pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades, liquidaciones, ingresos, obligaciones contables y registrales, infracciones, sanciones, etc.).

La presente obra ofrece el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, actualizada conforme a la Ley 2/2011, de 4 marzo, de Economía Sostenible. A lo largo de su articulado se recoge de manera accesible y rápida la doctrina más importante recaída en la materia.

La recopilación de la doctrina ayudará al lector en la tarea de interpretar la normativa de este impuesto.

La presente obra tiene por objeto analizar, desde un punto de vista eminentemente práctico y tomando como punto de referencia la abundante doctrina administrativa y jurisprudencial que constantemente está surgiendo al respecto, las principales cuestiones conflictivas que suscita en la actualidad dentro del Impuesto sobre Sociedades las materias relativas a las operaciones vinculadas y a la subcapitalización.

Se trata, muy probablemente, de las dos materias que en estos momentos suscitan un mayor interés y, al mismo tiempo, una mayor controversia dentro del Impuesto Societario, máxime si se tiene en cuenta el carácter reciente de su regulación normativa y la constante evolución experimentada por esta última, tanto en nuestro ámbito interno como en el propio marco comunitario e internacional.

La responsabilidad de los administradores de sociedades de capital es una materia que, tanto a nivel doctrinal como a nivel jurisprudencial, ha sido analizada de manera detallada desde los distintos sectores del ordenamiento jurídico, siendo objeto de continuas reformas legales que han situado a los administradores en el centro de un cada vez más complejo entramado de normas.

La presente obra, elaborada por Catedráticos y Profesores universitarios de distintas disciplinas expertos en la materia, pretende ofrecer de manera conjunta un análisis de los diversos ámbitos de responsabilidad que afectan a los administradores de sociedades de capital, prestándose una particular atención a los pronunciamientos judiciales existentes sobre esta materia.

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El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprobó la Ley de Sociedades de Capital, cumplió con la habilitación realizada en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, para que el Gobierno refundiera las diversas leyes reguladoras de esa categoría de sociedades, superando así la tradicional regulación separada de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada y sistematizando de manera diferente la regulación de las sociedades de capital, incluyendo las sociedades anónimas cotizadas. Es, por ello, una Ley que está modificando los hábitos tanto de los estudiosos del derecho de sociedades como de los diferentes operadores jurídicos, lo que hace particularmente útil un Comentario exhaustivo como el que ahora se ofrece.

El objetivo del trabajo consiste en analizar los distintos medios de protección del crédito que el ordenamiento jurídico español ofrece a los terceros acreedores de una sociedad de capitales cuya situación económica se encuentra seriamente deteriorada. De este modo, se analizan las situaciones de deficiencia económica que el ordenamiento determina como relevantes y los deberes cuyo cumplimiento se exige a Los administradores en dichas situaciones. Finalmente, el trabajo analiza el régimen de responsabilidad al que está sometido el administrador societario, tanto desde el punto de vista del derecho concursal como desde el punto de vista del derecho de sociedades. Desde el punto de vista societario, se analiza en detalle el régimen de la responsabilidad por no promoción de la disolución y los interrogantes que las últimas modificaciones legislativas han planteado en dicho régimen. En relación con la responsabilidad concursal, cabe recordar que La misma se determinará en el ámbito de la calificación concursal, razón por la cual se aborda tanto el estudio de los presupuestos de apertura de dicha sección, como Los mecanismos en virtud de Los cuales se puede declarar culpable el concurso, así como los restantes pronunciamientos que puede incorporar la sentencia de calificación culpable.

La nueva Ley de Sociedades de Capital posibilita varias lecturas. Por una parte, lo más evidente, que consiste en la refundición de normas que no están dispersas en varias leyes, sino que integran dos leyes concretas y autónomas: la de «sociedades anónimas» y la de «sociedades de responsabilidad limitada», a lo que se añade la «comanditaria por acciones» inserta en el Código de Comercio y la de «sociedades anónimas cotizadas» de la Ley del Mercado de Valores.

Constituye un completo y detallado estudio práctico de todas las cuestiones relativas a la regulación legal de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, tal y como contempla actualmente el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (2010/112805), que entró en vigor el pasado 1 de septiembre.

Las sociedades cerradas de capital no suelen declarar dividendos, sino que reparten el beneficio de la empresa de manera reservada, gracias a los fuertes vínculos que existen entre sus socios. Lo hacen mediante una gran variedad de mecanismos contractuales como la contratación profesional de los partícipes, las compraventas a precios especiales, el uso de los activos sociales o los préstamos sin interés o en condiciones muy favorables a los miembros de la sociedad. Estos mecanismos se conocen intuitivamente bajo el nombre común de dividendos encubiertos aunque hacen referencia a una gran diversidad de operaciones y su estudio obliga a considerar una amplia variedad de normas positivas de nuestro Derecho de Sociedades. Los dividendos encubiertos, además, constituyen un fenómeno multidisciplinar ya que plantean retos tanto para el Derecho mercantil y el Derecho civil, como para el Derecho fiscal.

El objetivo del presente trabajo consiste en analizar el nuevo régimen relativo al procedimiento de disolución y liquidación que la Ley de Sociedades de Capital introduce. Según se pone de manifiesto en la exposición de motivos del RD Leg. 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la LSC, uno de los objetivos prioritarios que se pretendía alcanzar era la debida armonización entre las distintas sociedades de capital en lo relativo al procedimiento de disolución y liquidación. Para ello, se toma como base para la regulación general de la LSC la LSRL de 1995, respetando algunas de las singularidades que incluía la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, pues aquél constituía un régimen más completo y ágil que el establecido en la LSA.

Con este manual podrá conocer con detalle la nueva regulación legal del blanqueo de capitales establecida por la ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la cual establece una serie de medidas de obligado cumplimiento para empresas y profesionales.

En el libro se examinan con detalle todas las obligaciones de empresas y profesionales relacionadas con sus clientes, la colaboración con los organismos correspondientes, la conservación de documentación, formación de los empleados, y medidas de control interno del propio empresario o profesional, así como las posibles sanciones en caso de incumplimiento.

En un único tomo, toda la información para crear, disolver, transformar y administrar una sociedad a través de soluciones prácticas directamente aplicables a cada situación empresarial.

Anuario que analiza y comenta (desde un punto de vista totalmente práctico, aunque sin olvidar las cuestiones teóricas que mayor interés han suscitado) la normativa vigente aplicable a las Sociedades Mercantiles, así como sus implicaciones contables, registrales y derecho concursal, ilustrando cada información vertida con las oportunas referencias jurisprudenciales y doctrinales aplicables. Aunque la mayor atención del trabajo se centra, por supuesto, en los aspectos mercantiles, en cada tipo societarios se desarrollan los aspectos laborales, fiscales y contables que tienen incidencia en la vida de la sociedad, lo que convierte la obra en un instrumento de trabajo útil e imprescindible.

Esta obra se presenta como segunda parte o continuación de un proyecto colectivo en torno a las operaciones de adquisición/transmisión de empresas y a las modificaciones estructurales de las sociedades. Tras el Régimen Jurídico de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) publicado por Editorial Bosch en junio de 2009, se analizan ahora desde la normativa vigente (Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles; texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley Concursal, entre otras) diversos instrumentos jurídicos que permiten al empresario adecuarse a las exigencias cambiantes del mercado: fusión, escisión, compraventa de empresas; transmisión de la empresa en el convenio o en la liquidación concursal; cesión global de activo o pasivo, el LBO, etc.

El Memento Experto Ley de Sociedades de Capital es un título eminentemente práctico que pretende clarificar al usuario las consecuencias prácticas de las novedades que introduce la nueva Ley de Sociedades de Capital en la normativa mercantil, así como poner orden a las referencias normativas a la LSA, LSRL antes y después de la aprobación de la nueva norma.

Incluye corrección de errores (BOE de 30 de agosto) y Tabla de equivalencias

Contenido de este Código

• Ley de Sociedades de Capital (incluye corrección de errores publicada en el BOE de 30 de agosto de 2010)
• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
• Artículos del Código de Comercio relativos a las sociedades comanditarias y colectivas (arts. 125 a 150 CCom.)
• Tabla comparativa de la nueva Ley de Sociedades de Capital y las Leyes de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada
• Índice analítico

En el presente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital se reúne el contenido de las dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Código de Comercio dedica a la sociedad comanditaria por acciones.