Nueva edición completamente actualizada de un clásico en materia de responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital en dificultades económicas. Análisis práctico, crítico y exahustivo de la jurisprudencia sobre los vigentes artículos 262 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, 105 y concordantes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, 48 y 172.3 de la Ley Concursal, 40 de la Ley General Tributaria y 13 de la Ley de Responsabilidad medioambiental, con propuesta asimismo de soluciones a los múltiples problemas prácticos que se aprecian en la aplicación de dichos preceptos. Un libro que, como sus precedentes, seguirá siendo utilizado como obra de referencia por los miembros de la Magistratura y de la abogacía, así como por el mundo empresarial e investigador, que se aproxime a las empresas en dificultades económicas.

SUMARIO

CAPÍTULO I
INTRODUCCIÓN

CAPÍTULO II
EL ARTÍCULO 262.5 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

• 2.1. Evolución legislativa
• 2.2. Entrada en vigor
• 2.3. Los administradores responderán solidariamente
  • 2.3.1. Administrador suplente y administrador persona jurídica
  • 2.3.2. No inclusión de apoderados voluntarios. Inclusión de administradores delegados.
  • 2.3.3. La solidaridad
• 2.4. Exclusión de la responsabilidad de ciertos administradores
  • 2.4.1. Aplicación particularizada del artículo 133.2 LSA
  • 2.4.2. La prescripción: plazo y cómputo
  • 2.4.3. Los administradores de hecho
    • 2.4.3.1. Por un concepto legal del administrador de hecho
    • 2.4.3.2. Significado del artículo 133.2 LSA en primera lectura: presupuestos
      de la responsabilidad de los administradores de hecho.
    • 2.4.3.3. Una segunda lectura del artículo 133.2 LSA como presupuesto para la subsunción de los administradores de hecho en la responsabilidad punitiva por no disolución forzosa.
    • 2.4.3.4. La responsabilidad de los administradores de hecho por no solicitud de concurso de la sociedad insolvente
  • 2.4.4. La existencia de administradores delegados
• 2.5. El ámbito objetivo de la responsabilidad
• 2.6. Los presupuestos de la responsabilidad
  • 2.6.1. Incumplimiento de la obligación de convocar en el plazo de dos meses Junta General para que acuerde la disolución; el supuesto especial de la S.A. insolvente y el incumplimiento de solicitar su declaración en estado concursal.
    • 2.6.1.1. Incumplimiento de la obligación de convocar en el plazo de dos meses Junta General para que acuerde la disolución.
  • 2.6.2. Incumplimiento de la obligación de solicitar la disolución judicial de la sociedad anónima
  • 2.6.3. Exclusión de los elementos de la responsabilidad civil: ni daño, ni relación de causalidad. Responsabilidad-sanción imputable.
• 2.7. La legitimación para la reclamación de la responsabilidad de los administradores ex artículo 262.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

CAPÍTULO III
CONSECUENCIAS DEL ARTÍCULO 262.5 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

• 3.1. Importante y útil incremento de la responsabilidad de los administradores.
• 3.2. Aumento de los costes de funcionamiento de las S.A.
• 3.3. Aparición y desarrollo del seguro de responsabilidad civil de administradores y sus efectos colaterales.
• 3.4. Protección de los acreedores y evitación de situaciones concursales.
• 3.5. Riesgo de proliferación de hombres de paja
• 3.6. Arrinconamiento de la tradicional acción individual de responsabilidad de los administradores del artículo 135 LSA.
• 3.7. Depuración del parque societario español
• 3.8. Autonomía entre responsabilidad y disolución

CAPÍTULO IV
LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA.3 DE LA LSA

• 4.1. Naturaleza jurídica
• 4.2. La sanción a los administradores por ausencia de adaptación en otros tipos societarios.
• 4.3. Presupuestos objetivos y temporal: la contradicción de los estatutos con la LSA, la infracapitalización de la S.A., a 30 de junio de 1992.
• 4.4. Ámbito objetivo
• 4.5. Ámbito subjetivo
• 4.6. Solidaridad de responsables
• 4.7. Prescripción
• 4.8. Legitimación

CAPÍTULO V
LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEXTA.2 DE LA LSA

• 5.1. Introducción y naturaleza jurídica de la responsabilidad
• 5.2. Referencia a otros regímenes transitorios punitivos próximos
• 5.3. Presupuestos objetivos
• 5.4. La reactivación de la S.A. disuelta ex lege por la disposición transitoria sexta.2 LSA
• 5.5. Presupuesto temporal
• 5.6. Ámbito subjetivo
• 5.7. Ámbito objetivo

CAPÍTULO VI
CUESTIONES PROCEDIMENTALES COMUNES

• 6.1. Introducción
• 6.2. Competencia
• 6.3. Procedimiento
• 6.4. Acumulabilidad de acciones
• 6.5. Medidas cautelares y, entre ellas, embargo preventivo
• 6.6. Costas procesales
• 6.7. Posible efecto expansivo de los recursos

CAPÍTULO VII
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR NO DISOLUCIÓN Y POR NO ADAPTACIÓN.

• 7.1. Por no disolución
  • 7.1.1. Aproximación al supuesto en relación con la LSA
  • 7.1.2. Las causas de disolución forzosa de las SRL como desencadenantes de la responsabilidad por no disolución: especialidades respecto de las Sociedades Anónimas.
  • 7.1.3. Breve referencia a la infracapitalización
  • 7.1.4. Mantenimiento del plazo bimensual
  • 7.1.5. La previsión expresa de la enervación como alternativa liberatoria de responsabilidad.
  • 7.1.6. Previsión expresa de la obligación de los administradores de instar la disolución judicial.
  • 7.1.7. Ámbito objetivo
  • 7.1.8. El especial tratamiento de la reducción del capital por debajo del mínimo legal adaptación.
• 7.2. Por no adaptación
  • 7.2.1. La alteración del régimen transitorio de la LSA en la LSRL
  • 7.2.2. La incidencia del régimen transitorio de la LSRL en la responsabilidad de los administradores de las SRL: sucesión de regímenes transitorios.
  • 7.2.3. La no responsabilidad del administrador por no adaptación a la LSRL de 1995: el cierre registral.

CAPÍTULO VIII
LAS PECULIARIDADES DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR NO DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA.

CAPÍTULO IX
INCIDENCIA DE LA LEY CONCURSAL EN LA RESPONSABILIDAD POR NO DISOLUCIÓN. APARICIÓN DE LA RESPONSABILIDAD POR NO DECLARACIÓN DE CONCURSO DE SOCIEDADES INSOLVENTES.

• 9.1. El estado actual de los artículos 262.5 LSA y 105.5 LSRL en los Derechos español y comparado.
• 9.2. El estado actual de los artículos 262.5 LSA y 105.5 LSRL a la vista de las reformas legales propuestas y ya realizadas.
• 9.3. ¿Por qué defendemos, en principio, su mantenimiento?
• 9.4. Mantenimiento pero con retoques. Crítica a la reforma acometida por la Ley Concursal.
• 9.5. Artículos 262.5 LSA y 105.5 LSRL «versión 2005»
  • 9.5.1. La reforma 2005 de la reforma 2003 ola nueva «versión 2005»
  • 9.5.2. Exégesis de las novedades introducidas en 2005 en los artículos 262.5 LSA y 105.5 LSRL
  • 9.5.3. El espinoso tema de la retroactividad de la versión 2005

CAPÍTULO X
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN EL CONCURSO: ARTÍCULO 172.3 DE LA LEY CONCURSAL.

• 10.1. Introducción
• 10 2. La responsabilidad de los administradores de las sociedades concursadas, de la PALC/1995 a la LC.
• 10.3. Un nuevo supuesto de embargo preventivo
• 10.4. La incidencia del concurso sobre las acciones de responsabilidad de los administradores.
• 10.5. La nueva responsabilidad de cobertura del déficit: artículo 172.3 LC

CAPÍTULO XI
LOS EFECTOS DEL CONVENIO CONCURSAL DE LA SOCIEDAD SOBRE LA LEGITIMACIÓN PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDAS DE SUS ADMINISTRADORES.

• 11.1. Planteamiento de la cuestión
• 11.2. El mantenimiento de la acción contra los administradores: argumentos de la Sentencia comentada.
• 11.3. Crítica de los argumentos de la Sentencia comentada conforme al antiguo Derecho concursal.
• 11.4. Crítica de los argumentos de la Sentencia comentada conforme al nuevo Derecho concursal.
• 11.5. Conclusión

REPERTORIO DE DOCTRINA JURISPRUDENCIAL Y REGISTRAL

ÍNDICE CRONOLÓGICO DE LEGISLACIÓN

BIBLIOGRAFÍA