Este libro se ofrece como un estudio sistemático del reglamento de OPAs, que en su concepción y desarrollo aspira a conjugar el tratamiento reflexivo de los problemas jurídicos que suscita esta figura con la más atenta consideración a la experiencia práctica de nuestro mercado. Este enfoque se trasluce ya en la composición misma del grupo de autores que lo han elaborado. En efecto, todos los que intervienen en el libro se caracterizan por desarrollar su actividad profesional en ámbitos vinculados a los mercados financieros y más generalmente —aunque sea con distintos grados de vecindad— al mundo de las OPAs.

Como cualquier estudio jurídico que se precie, esta obra aspira esencialmente a contribuir a la más eficaz aplicación de la nueva regulación de las OPAs. La magnitud y diversidad de los intereses que generalmente se ven afectados por las OPAs las convierten en un campo especialmente abonado para las opiniones improvisadas y oportunistas, en el que la reflexión y el rigor jurídico suelen penar para afirmarse en el fragor de operaciones que tienden a percibirse, a menudo con ciertos excesos bélicos, como verdaderas batallas empresariales y en el que no siempre se presta la debida atención a las enormes consecuencias económicas de opciones normativas en apariencia inocuas. Y en nuestro caso, el valor de cualquier aproximación jurídica a la figura se acrecienta tanto por el carácter novedoso de la flamante regulación de las OPAs como por la trascendencia intrínseca de ésta, que ha supuesto un cambio de modelo normativo y que demanda por ello nuevas claves de entendimiento e interpretación.

En términos generales, el nuevo reglamento de OPAs, que parece haberse nutrido a partes iguales de la Directiva europea, del viejo Decreto de 1991 y de los casos más sonados y controvertidos de nuestra experiencia (muchos de los cuales son fácilmente identificables detrás de preceptos específicos), ha comportado un indudable avance técnico en relación con la normativa anterior. No faltan algunas opciones irreflexivas y desafortunadas (como sería la sujeción del deber de pasividad de los administradores a un estrafalario principio de reciprocidad o el tratamiento dado a la autocartera a efectos del cómputo de los umbrales), además de otras tachas que en realidad son imputables a la normativa comunitaria que debía trasponerse (y la mención obligada aquí es al prolijo y artificioso régimen de neutralización de los blindajes anti-OPA). Pero se trata sin duda de una disciplina más depurada y moderna de la institución, mejor pertrechada para hacer frente a una realidad económica en permanente evolución. Aun así, no cabe obviar que la previsibilidad y seguridad que idealmente deben presidir el tratamiento de las OPAs, en interés de los operadores pero también de las autoridades supervisoras, no sólo es función del marco normativo. Porque como ni el más previsor y preclaro de los legisladores es capaz de vaticinar todas las circunstancias que pueden llegar a suscitarse en este ámbito, en el que el casuismo de la realidad subyacente convive con la habitual sofisticación de los sujetos involucrados, la operatividad de cualquier regulación de las OPAs acaba dependiendo en una gran medida de los criterios interpretativos que vaya arrojando la experiencia práctica de la institución. Y aquí radica seguramente una de las deficiencias de nuestro sistema. En los mercados próximos al nuestro lo acostumbrado es que las autoridades supervisoras se encarguen de formular y difundir los criterios que aplican a la resolución de los supuestos que se les plantean (piénsese en los statements del Takeover Panel, en las comunicazioni de la CONSOB o en las décisions de la AMF), contribuyendo así a enriquecer el marco normativo con un extenso conjunto de reglas y principios que facilitan su más correcta aplicación. Pero nada de esto ocurre en nuestro sistema, en el que los criterios seguidos por la autoridad supervisora al administrar el régimen de OPAs no suelen ser objeto de divulgación alguna y acaban operando, prácticamente, como una materia al alcance de unos pocos iniciados, que el mercado generalmente se esfuerza en desentrañar a partir de meros indicios o inferencias. Por buscar el lado positivo, confiemos al menos en que esta circunstancia contribuya a engrosar la utilidad de estudios doctrinales como los recogidos en este comentario.

(Del PRÓLOGO, de Javier garcía de Enterría y Jaime Zurita y Sáenz de Navarrete)

AUTORES:

AGUILAR FERNÁNDEZ-HONTORIA, Jaime
Letrado Mayor del Consejo de Estado. Director de la Asesoría Jurídica de BME

CARVAJAL GARCÍA-VALDECASAS, Javier

CANO PELAEZ, Francisco Javier
Abogado

DEL CAÑO PALOP, José Ramón
Abogado del Estado (excedente)

DOMÍNGUEZ-ALCAHUD MARTÍN-PEÑA, Jesualdo
Abogado

FERNÁNDEZ DE ARAOZ GÓMEZ-ACEBO, Alejandro
Abogado. Profesor Asociado de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid

GARCÍA DE ENTERRÍA, Javier
Catedrático de Derecho Mercantil. Abogado

GARCIMARTÍN ALFÉREZ, Francisco J.
Catedrático de Derecho internacional privado. Universidad Rey Juan Carlos

GÓMEZ-SANCHA TRUEBA, Ignacio
Abogado

JIMÉNEZ-BLANCO, Gonzalo
Abogado del Estado (excedente)

LÓPEZ MARTÍNEZ, Manuel
Profesor Titular de Derecho Mercantil (exc.) Profesor Asociado (CUNEF). Abogado

MARCOS, Francisco
Profesor de Derecho Mercantil. UAM-IE Law School (habilitado para Profesor titular)

MÍNGUEZ PRIETO, Rafael
Doctor en Derecho. Abogado

PÉREZ RENOVALES, Jaime
Abogado del Estado (excedente)

TORRENTE GARCÍA DE LA MATA, Fernando
Abogado

URÍÁ, Francisco
Abogado del Estado (excedente)

ZURITA Y SÁENZ DE NAVARRETE, Jaime
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad Complutense.

Una unidad de:

LA REGULACIÓN DE LAS OPAS

(ref. 5629)

IMPORTE TOTAL

(impuestos incluidos)

141,22