Incluye CD-Rom con formularios. 2 tomos

Esta obra tiene por objeto el estudio de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles según la L. 3/03.04.2009, que supone una sustancial modificación de los sistemas de transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo de sociedades mercantiles, a la vez que regula por primera vez el traslado internacional del domicilio social, e incorpora las disposiciones de Derecho comunitario sobre estas materias.

El primer tomo de la obra sigue en sucesivos capítulos las diversas modificaciones estructurales, procurando guardar en todas el mismo esquema, para facilitar el manejo; su objeto es fundamentalmente la sociedad mercantil, pero se han tocado también figuras como la cooperativa, la agrupación de interés económico o la sociedad civil, en cuanto puedan transformarse en sociedad mercantil o ser formas a las que ésta podría aspirar.

En la fiscalidad de las modificaciones estructurales se ha abandonado el sistema habitual de esta colección, de un breve apartado para cada modificación, y se ha optado por un capítulo dedicado especialmente al tema, y encomendado a una especialista, Concha Carballo Casado.

En un segundo tomo se recogen los formularios de las modificaciones estructurales y el texto de la L. 3/2009.

La obra se concibe con afán de exhaustividad en el tratamiento de los múltiples problemas que la Ley plantea u olvida, a los que intenta dar solución, haciendo camino sobre un terreno aun no consolidado por la doctrina ni por la jurisprudencia.

SUMARIO

Tomo I

1. RÉGIMEN GENERAL DE LA TRANSFORMACIÓN

• 1.1. Transformación y conversión
• 1.2. Casos posibles de transformación
• 1.3. Casos de transformación imposible o condicionada
• 1.4. Preparación de la transformación
• 1.5. Convocatoria de la junta para la transformación
• 1.6. Adopción del acuerdo de transformación
• 1.7. Acuerdo de transformación en junta universal
• 1.8. Contenido del acuerdo de transformación
• 1.9. Subsistencia o extinción de derechos
• 1.10. Publicación del acuerdo de transformación
• 1.11. Separación de socios que no votaron a favor
• 1.12. Escritura de transformación
• 1.13. Inscripción de la transformación
• 1.14. Impugnación de la transformación
• 1.15. Efectos de la transformación
• 1.16. Transformación y arrendamiento

2. TRANSFORMACIÓN Y SOCIEDAD ANÓNIMA

• 2.1. Sociedad anónima y transformación
• 2.2. Especialidades en la transformación de sociedad anónima
• 2.3. Obligaciones emitidas por la sociedad anónima
• 2.4. Menciones para transformación en anónima
• 2.5. En especial, la suficiencia patrimonial
• 2.6. Responsabilidad de los socios en la sociedad anónima
• 2.7. Transformación de sociedad anónima española en sociedad europea
• 2.8. Transformación de sociedad europea en anónima española
• 2.9. Sociedad anónima unipersonal y pluripersonal

3. TRANSFORMACIÓN Y SOCIEDAD LIMITADA

• 3.1. Sociedad limitada y transformación
• 3.2. Especialidades de transformación de sociedad limitada
• 3.3. Menciones para transformación en limitada
• 3.4. En especial, la suficiencia patrimonial
• 3.5. La responsabilidad de los socios en la sociedad limitada
• 3.6. Transformación de sociedad limitada nueva empresa
• 3.7. Transformación en sociedad limitada nueva empresa
• 3.8. Sociedad limitada unipersonal y pluripersonal

4. TRANSFORMACIÓN, COOPERATIVAS Y SOCIEDADES LABORALES Y PROFESIONALES

• 4.1. Transformación de cooperativa
• 4.2. Transformación en cooperativa
• 4.3. Adquisición del carácter laboral por sociedad anónima o limitada
• 4.4. Pérdida del carácter laboral de sociedad anónima o limitada
• 4.5. Adaptación y transformación hacia sociedad profesional
• 4.6. Transformación de sociedad profesional

5. TRANSFORMACIÓN Y OTRAS ENTIDADES

• 5.1. Transformación de sociedad colectiva
• 5.2. Transformación en sociedad colectiva
• 5.3. Transformación de sociedad comanditaria simple
• 5.4. Transformación en sociedad comanditaria simple
• 5.5. Transformación de sociedad comanditaria por acciones
• 5.6. Transformación en sociedad comanditaria por acciones
• 5.7. Transformación de agrupación de interés económico
• 5.8. Transformación en agrupación de interés económico
• 5.9. Transformación de sociedad civil
• 5.10. Transformación de sociedad agraria de transformación
• 5.11. Transformación y conversión de clubes deportivos

6. FUSIÓN

• 6.1. Concepto y clases de fusión
• 6.2. Casos de fusión imposible o condicionada
• 6.3. Preparación de la fusión
• 6.4. Convocatoria de la junta para la fusión
• 6.5. Adopción del acuerdo de fusión
• 6.6. Acuerdo de fusión en junta universal y unánime
• 6.7. Contenido del acuerdo de fusión
• 6.8. Publicación del acuerdo de fusión
• 6.9. Oposición de acreedores a la fusión
• 6.10. Escritura de fusión
• 6.11. Inscripción de la fusión
• 6.12. Fusiones especiales
• 6.13. Impugnación de la fusión
• 6.14. Efectos de la fusión
• 6.15. Fusión y arrendamiento
• 6.16. Fusión transfronteriza intracomunitaria
• 6.17. Fusión transfronteriza no comunitaria
• 6.18. Régimen de inversiones exteriores

7. ESCISIÓN

• 7.1. Concepto y clases de escisión
• 7.2. Casos de escisión imposible o condicionada
• 7.3. Preparación de la escisión
• 7.4. Convocatoria de la junta para la escisión
• 7.5. Adopción del acuerdo de escisión
• 7.6. Acuerdo de escisión en junta universal y unánime
• 7.7. Contenido del acuerdo de escisión
• 7.8. Publicación del acuerdo de escisión
• 7.9. Oposición de acreedores a la escisión
• 7.10. Escritura de escisión
• 7.11. Inscripción de la escisión
• 7.12. Escisiones especiales
• 7.13. Impugnación de la escisión
• 7.14. Efectos de la escisión
• 7.15. Escisión y arrendamiento
• 7.16. Escisión transfronteriza intracomunitaria
• 7.17. Escisión transfronteriza no comunitaria
• 7.18. Régimen de inversiones exteriores

8. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

• 8.1. Concepto y problemática de la cesión global
• 8.2. Casos de cesión global imposible o condicionada
• 8.3. Preparación de la cesión global
• 8.4. Convocatoria de la junta para la cesión global
• 8.5. Adopción del acuerdo de cesión global
• 8.6. Acuerdo de cesión global en junta universal y unánime
• 8.7. Contenido del acuerdo de cesión global
• 8.8. Publicación del acuerdo de cesión global
• 8.9. Oposición de acreedores a la cesión global
• 8.10. Escritura de cesión global
• 8.11. Inscripción de la cesión global
• 8.12. Impugnación de la cesión global
• 8.13. Efectos de la cesión global
• 8.14. Cesión global y arrendamiento
• 8.15. Cesión global internacional

9. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL

• 9.1. Traslado internacional y su regulación
• 9.2. Casos de traslado internacional imposible o condicionado
• 9.3. Preparación del traslado internacional Autorización o información administrativa
• 9.4. Convocatoria de la junta para el traslado internacional
• 9.5. Adopción del acuerdo de traslado internacional
• 9.6. Acuerdo de traslado internacional en junta universal
• 9.7. Contenido del acuerdo de traslado internacional
• 9.8. Publicación del acuerdo de traslado internacional
• 9.9. Separación de socios que votaron en contra
• 9.10. Oposición de acreedores al traslado internacional
• 9.11. Escritura de traslado internacional
• 9.12. Inscripción del traslado internacional
• 9.13. Traslado a España de sociedad extranjera
• 9.14. Efectos del traslado internacional
• 9.15. Traslado de sociedad anónima europea domiciliada en España
• 9.16. Traslado a España de sociedad europea extranjera
• 9.17. Régimen de transacciones exteriores

10. FISCALIDAD DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Concha Carballo Casado

• 10.1. Transformación. Tributación directa (IRPF e IS)
• 10.2. Transformación. Tributación indirecta (ITPAJD)
• 10.3. Conversión: Fiscalidad
• 10.4. Cancelación de la emisión de obligaciones
• 10.5. Fusión: Fiscalidad
• 10.6. Fusión: Impuesto sobre Sociedades
• 10.7. Fusión: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza urbana
• 10.8. Fusión: Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
• 10.9. Fusión: Impuesto sobre el Valor Añadido
• 10.10. Fiscalidad de la escisión
• 10.11. Escisión: Impuesto sobre Sociedades
• 10.12. Escisión: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana
• 10.13. Escisión: Fiscalidad indirecta
• 10.14. Cesión global de activo y pasivo: Fiscalidad
• 10.15. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre Sociedades
• 10.16. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana
• 10.17. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
• 10.18. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre el Valor Añadido
• 10.19. Aportación de activos: Fiscalidad
• 10.20. Aportación de activos: Impuesto sobre Sociedades
• 10.21. Aportación de activos: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana
• 10.22. Aportación de activos: Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
• 10.23. Aportación de activos: Impuesto sobre el Valor Añadido
• 10.24. Canje de valores: Fiscalidad
• 10.25. Comunicación de la opción de diferimiento
• 10.26. Traslado internacional del domicilio social: Fiscalidad

Tomo II

Formularios