AGOTADO

La Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles de 2009, que constituye un paso más en el proceso de modernización de nuestro Derecho de Sociedades de Capital, agrupa en un solo texto las distintas operaciones calificadas como Modificaciones Estructurales.

Bajo esta categoría se incluyen operaciones ya reguladas anteriormente (transformación, fusión y escisión) y otras (Segregación, Cesión global de activo y pasivo, Fusión transfronteriza y Traslado internacional de domicilio), que no lo estaban, pero que eran utilizadas en la práctica, por lo que su regulación era insistentemente reclamada y, en algunos casos, exigida por la necesidad de trasponer la legislación europea.

A lo largo de 35 Capítulos, la obra estudia a fondo y con todo detalle, más allá del simple comentario de la Ley, las diversas y complejas cuestiones —incluidas las fiscales y las relativas a las sociedades en liquidación o en situación de concurso— que plantean todas y cada una de las citadas Modificaciones Estructurales reguladas en la Ley. En la elaboración de esos Capítulos han colaborado excelentes juristas españoles, que, desde distintos ámbitos, han acreditado con sus contribuciones su conocimiento sobre estos temas. Por ello, esta obra será, sin duda, de gran utilidad para todos aquellos (investigadores, profesores, jueces, notarios, registradores, abogados, etc.) que, por razones y con perspectivas diversas, tengan que afrontar cuestiones relacionadas con las Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, operaciones que en la actualidad han adquirido aún mayor relevancia como posibles soluciones a las situaciones de crisis económica.

SUMARIO

TOMO I. INTRODUCCIÓN

CAPÍTULO 1. EL PROCESO DE ELABORACIÓN DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Jesús Quijano González

CAPÍTULO 2. LA LEY DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y EL CONCEPTO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

Manuel Sánchez Álvarez

• I. Introducción
• II. Proceso de elaboración de la Ley
• III. Valoración de la nueva disciplina
• IV. La LME en el marco europeo
• V. Finalidad y significado tipológico de la Ley
• VI. Naturaleza, interpretación y aplicación de la LME
• VII. Ámbito subjetivo de aplicación
• VIII. La ME como concepto ordenador del sistema
• IX. Clases de ME

BIBLIOGRAFÍA

TRANSFORMACIÓN

CAPÍTULO 3. LOS ANTECEDENTES Y LOS ASPECTOS GENERALES DE LA TRANSFORMACIÓN

Francisco José León Sanz

• I. Antecedentes de la transformación
• II. Aspectos generales de la transformación en la LME

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 4. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA EN OTROS TIPOS SOCIALES

Marcos Sacristán Represa

• I. Introducción
• II. Aspectos de régimen común
• III. Aspectos de régimen particular

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 5. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN OTROS TIPOS SOCIALES

Cristóbal Espín Gutiérrez

• I. Introducción
• II. Modalidades de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada.
• III. Procedimiento de transformación
• IV. Eficacia de la transformación
• V. Modificaciones adicionales a la transformación

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 6. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES COOPERATIVAS (COOPERATIVA NACIONAL Y COOPERATIVA EUROPEA)

María Jesús Peñas Moyano

• I. Consideraciones generales
• II. Transformación de sociedad cooperativa
• III. Transformación en sociedad cooperativa
• IV. La transformación de sociedad cooperativa europea
• V. Algunas reflexiones finales

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 7. LA CALIFICACIÓN Y DESCALIFICACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LIMITADAS COMO SOCIEDADES LABORALES

Ignacio Farrando Miguel

• I. Presentación
• II. La calificación de sociedades anónimas y limitadas como sociedades laborales
• III. La descalificación de sociedades anónimas o limitadas laborales

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 8. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES PERSONALISTAS

Reyes Palá Laguna

• I. Consideraciones generales
• II. Transformación de sociedades personalistas
• III. Transformación en sociedades personalistas

BIBLIOGRAFÍA

FUSIÓN

CAPÍTULO 9. EL CONCEPTO DE FUSIÓN Y SUS ELEMENTOS COMPONENTES

Adolfo Sequeira Martín

• I. El marco regulador del instituto de la fusión y su concepto
• II. El proceso de fusión como elemento de su concepto fusión. La determinación de su naturaleza.
• III. Los efectos de la fusión como elementos determinantes de su concepto

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 10. LA FASE PREVIA Y EL PROYECTO DE FUSIÓN

Rita Largo Gil

• I. Introducción
• II. La fase previa de una fusión de sociedades
• III. El proyecto común de fusión

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 11. INFORME DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES. BALANCE DE FUSIÓN

Juan Sánchez-Calero Guilarte

• I. Introducción: el régimen especial de información en la fusión
• II. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión
• III. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión
• IV. El balance de fusión

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 12. LA FASE DECISORIA: INFORMACIÓN SOBRE LA FUSIÓN, DESARROLLO DE LA JUNTA, PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN

Maite Martínez Martínez

• I. Introducción y valoración general
• II. La información preparatoria del acuerdo de fusión
• III. El acuerdo de fusión: requisitos generales (art. 40 LME)
• IV. Requisitos adicionales (art. 41): el consentimiento de los socios y titulares de Derechos especiales singularmente afectados.
• V. El acuerdo unánime de fusión (art. 42 LME)
• VI. La publicación del acuerdo de fusión (art. 43 LME)
• VII. Bibliografía

CAPÍTULO 13. DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES SOCIALES

R. Cristina Escribano Gámir

• I. Introducción
• II. El Derecho de oposición como instrumento de defensa de los acreedores sociales en la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles: la afirmación del sistema de la LSA ¿Una oportunidad de reforma?
• III. El derecho de oposición

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 14. LA FASE DE EJECUCIÓN (ESCRITURA PÚBLICA E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO. IMPUGNACIÓN)

Luis Fernández del Pozo

• I. La escritura pública de fusión
• II. Inscripción de la fusión
• III. Impugnación de la fusión

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 15. FUSIÓN POSTERIOR A ADQUISICIÓN DE SOCIEDAD CON ENDEUDAMIENTO DEL ADQUIRENTE

Antonio Roncero Sánchez

• I. Introducción: prohibición de asistencia financiera y leveraged buyouts o «adquisiciones apalancadas»
• II. Fundamento y significado de la previsión de un régimen especial para las fusiones posteriores a una «adquisición apalancada»
• III. Reglas especiales aplicables en el supuesto de fusión posterior a adquisición de sociedad con endeudamiento del adquirente.

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 16. FUSIONES ESPECIALES

Javier Juste Mencía

• I. Introducción: la tendencia a la simplificación del procedimiento de fusión entre sociedades del mismo grupo jerárquico. De la absorción de sociedades íntegra y directamente participadas (LSA 1989) al vigente régimen de fusiones especiales.
• II. Fusión de sociedades integradas en un grupo carente de accionistas externos
• III. Absorción de sociedad directamente participada al noventa por ciento: alteraciones de la competencia orgánica y oferta de compra sustitutiva del canje.

BIBLIOGRAFÍA

FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS

CAPÍTULO 17. INTRODUCCIÓN. DELIMITACIÓN DEL SUPUESTO. CLASES Y RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE. FUSIONES EXTRACOMUNITARIAS.

Alberto J. Tapia Hermida

• I. El contexto regulatorio de las fusiones transfronterizas intracomunitarias de sociedades.
• II. Clases de fusiones transfronterizas de sociedades
• III. Regulación de las fusiones transfronterizas intracomunitarias
• IV. Concepto de fusión transfronteriza intracomunitaria
• V. Clases de fusiones transfronterizas intracomunitarias
• VI. Ámbito subjetivo de la fusión transfronteriza intracomunitaria: sociedades incluidas y excluidas.
• VII. Régimen jurídico aplicable a la fusión transfronteriza intracomunitaria

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 18. PARTICULARIDADES DE LAS FASES PREPARATORIA Y DECISORIA

Vicente Mambrilla Rivera

• I. Las fusiones transfronterizas «intracomunitarias» en el derecho de la Unión Europea
• II. El procedimiento de modificación societaria en el derecho comunitario: sus fases o etapas
• III. Las fases preparatoria y decisoria de la fusión transfronteriza en la regulación comunitaria: la Directiva 2005/56/CE.
• IV. Las fases preparatoria y decisoria de la fusión transfronteriza en la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 19. LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA

Luis Fernández del Pozo

• I. Cuestión previa: la dimensión registral del fenómeno de la movilidad transfronteriza de sociedades.
• II. La formalización documental de la fusión transfronteriza en la Ley de Modificaciones Estructurales.
• III. La calificación registral internacional («control de legalidad») en la fusión transfronteriza según la LME.
• IV. El procedimiento registral internacional de la fusión transfronteriza intracomunitaria en la LME
• V. Publicación de la fusión transfronteriza. Crítica de su insuficiencia
• VI. La eficacia de la publicidad registral de la fusión transfronteriza. Remisión
• VII. Un apunte sobre las «otras modificaciones estructurales transfronterizas (o internacionales)» distintas de la fusión intracomunitaria.

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 20. DERECHOS DE PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS

Gaudencio Esteban Velasco

• I. Introducción
• II. La Directiva 2005/56/CE en el proceso de elaboración de un «modelo» comunitario de participación. La influencia del derecho comunitario de participación en la evolución de los derechos nacionales de sociedades y en el desplazamiento y reforma de los derechos nacionales de participación.
• III. La opción de la transposición al derecho español
• IV. El proceso de transposición de la Directiva al derecho español
• V. Grupos de casos en los que se debe abrir negociaciones sobre los derechos de participación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión transfronteriza.
• VI. Establecimiento de derechos de participación por vía de negociación. Procedimiento de negociación.
• VII. Contenido del acuerdo: el sistema de participación negociada (órgano de participación, proporción, designación y posición de los representantes de los trabajadores). Formalización y control.
• VIII. Participación impuesta por ley (derivada de la aplicación de las disposiciones subsidiarias)
• IX. Posteriores fusiones nacionales de la sociedad resultante de una fusión transfronteriza. Protección temporal de los derechos de los trabajadores.
• X. Eficacia jurídica de las disposiciones de otros Estados miembros.
• XI. Relación de la normativa de transposición con el derecho nacional

BIBLIOGRAFÍA

ÍNDICE CRONOLÓGICO DE DISPOSICIONES CITADAS

TOMO II. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL

CAPÍTULO 21. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL: DELIMITACIÓN DE LOS SUPUESTOS Y RÉGIMEN APLICABLE

Francisco Garcimartín Alférez

• I. Introducción
• II. Problemas conflictuales
• III. Problemas materiales
• IV. Conclusiones

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 22. TRASLADO A ESPAÑA DE SOCIEDAD EXTRANJERA. TRASLADO AL EXTRANJERO DE SOCIEDAD ESPAÑOLA. PROYECTO DE TRASLADO. INFORME DE LOS ADMINISTRADORES. DEPÓSITO DEL PROYECTO.

Manuel Sánchez Álvarez

• I. Introducción
• II. Elementos comunes del régimen jurídico
• III. Caracterización jurídica del traslado: de cambio estatutario a ME
• IV. La adecuación del nuevo régimen jurídico al derecho comunitario sobre la materia.
• V. Traslado a España del domicilio social
• VI. Traslado al extranjero del domicilio social de una sociedad española

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 23. FASE DECISORIA. TUTELA DE LOS INTERESES DE SOCIOS Y ACREEDORES

Joseba Aitor Echebarría Sáenz

• I. Ámbito de tutela normativa y supuestos
• II. Acuerdo de la Junta. Convocatoria y derecho de información
• III. El problema del derecho de impugnación en el acuerdo de traslado de domicilio al extranjero. (Breves apuntes)
• IV. Derecho de separación de los socios
• V. Derecho de oposición de los acreedores
• VI. El problema de los acuerdos mixtos de traslado de domicilio al extranjero y modificación estructural.
• VII. Conclusiones

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 24. LA EJECUCIÓN DEL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL

Luis Fernández del Pozo

• I. Cuestión previa: la irrelevancia en sede registral de la localización de la «sede real» de la sociedad que inmigra o emigra.
• II. La ejecución del traslado del domicilio social al extranjero. Formalización y publicidad registral.
• III. La ejecución del traslado a territorio español del domicilio social. Formalización y publicidad registral.
• IV. La eficacia del traslado internacional del domicilio social

BIBLIOGRAFÍA

ESCISIÓN

CAPÍTULO 25. ESCISIÓN. CONCEPTO. FUNCIÓN ECONÓMICA Y CLASES. REQUISITOS

Fernando Rodríguez Artigas

• I. Introducción
• II. Concepto y función económica de la escisión
• III. Clases de escisión en la LME
• IV. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión de patrimonio.
• V. Requisitos
• VI. Régimen legal (remisión)

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 26. ESPECIALIDADES DEL PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN

Francisco J. Alonso Espinosa y Emilio J. Lázaro Sánchez

• I. Aspectos preliminares
• II. Fase preparatoria de la escisión
• III. Documentos complementarios al proyecto de escisión
• IV. Efectos básicos del otorgamiento del proyecto de escisión. Depósito y publicidad.
• V. Fase de decisión. Especialidades en materia de acuerdos sociales de escisión
• VI. Fase de ejecución (especialidades)
• VI. Escisiones especiales

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 27. ESCISIÓN TOTAL. CONCEPTO Y ELEMENTOS CONFIGURADORES

Pedro J. Rubio Vicente

• I. Marco general de referencia
• II. Consideraciones terminológicas y conceptuales
• III. Elementos configuradores

CAPÍTULO 28. ESCISIÓN PARCIAL: CONCEPTO Y REQUISITOS

Ángel Marina García-Tuñón

• I. Introducción
• II. La escisión parcial: concepto, caracterización y funciones
• III. El marco legal de la escisión parcial: requisitos
• IV. Conclusiones

Bibliografía

CAPÍTULO 29. SEGREGACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ÍNTEGRAMENTE PARTICIPADA MEDIANTE TRANSMISIÓN DEL PATRIMONIO

Carmen Alonso Ledesma

• I. La segregación y la constitución de sociedad íntegramente participada en el marco de las modificaciones estructurales: la noción de modificación estructural como concepto jurídico ordenador.
• II. La segregación como modalidad escisoria
• III. Régimen jurídico aplicable
• IV. La transmisión en bloque de todo el patrimonio: la filialización como modificación estructural distinta de la cesión global de activo y pasivo y de la segregación.

CAPÍTULO 30. LA TUTELA DEL SOCIO EN LA ESCISIÓN: CONTINUIDAD DE LA PARTICIPACIÓN, PROPORCIONAlIDAD ASIGNATIVA Y RELACIÓN DE CANJE

Pedro Yanes Yanes

• I. Presentación del tema
• II. La continuidad de la participación del socio de la sociedad escindida
• III. La proporcionalidad asignativa de las (nuevas) partes de socio
• IV. La relación de canje

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 31. TUTELA DE LOS ACREEDORES: LA RESPONSABILIDAD DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA ESCISIÓN

Jesús Quijano González y Luisa Mª Esteban Ramos

• I. Introducción: la protección de los acreedores frente a las modificaciones estructurales; antecedentes, consideraciones generales y aplicación a la escisión.
• II. La responsabilidad de las sociedades que participan en la escisión como instrumento especial de tutela de acreedores.
• III. Otros instrumentos de tutela de acreedores: la aplicación a la escisión de instrumentos procedentes de la fusión.

BIBLIOGRAFÍA

CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

CAPÍTULO 32. LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO: ELEMENTOS DE CARACTERIZACIÓN, CLASES Y RÉGIMEN

Alberto Alonso Ureba

• I. La cesión global dentro del proceso de unificación de régimen y ampliación de los supuestos de modificaciones estructurales.
• II. La insuficiencia del régimen de la cesión global como forma de modificación estructural

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 33. PROCEDIMIENTO APLICABLE A LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO Y EFECTOS

Antonio Conde Tejón

• I. Introducción
• II. Etapa previa
• III. Fase preparatoria
• IV. Fase decisoria
• V. Fase de ejecución
• VI. La transmisión patrimonial
• VII. Tutela de los acreedores

BIBLIOGRAFÍA

OTRAS CUESTIONES

CAPÍTULO 34. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN Y EN SITUACIÓN CONCURSAL

Juana Pulgar Ezquerra

• I. El significado de las modificaciones estructurales de sociedades en liquidación y en situación concursal en el marco de la Ley 3/2009.
• II. Algunas consideraciones en torno a la cesión global de activo y pasivo de sociedades en concurso.
• III. Modificaciones estructurales de sociedades en liquidación
• IV. Modificaciones estructurales de sociedades en situación concursal

BIBLIOGRAFÍA

CAPÍTULO 35. PRINCIPALES ASPECTOS FISCALES DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

Ricardo Gómez-Barreda y Eduardo Abad Valdenebro

• I. Introducción
• II. Transformación
• III. Operaciones de fusión, escisión y aportaciones no dinerarias
• IV. Cesión global de activo y pasivo
• V. Traslado internacional del domicilio social

BIBLIOGRAFÍA

ÍNDICE CRONOLÓGICO DE DISPOSICIONES CITADAS

Una unidad de:

MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

(ref. 1624)

IMPORTE TOTAL

(impuestos incluidos)

196,51