En esta monografía se realiza un análisis teórico y práctico de las principales cuestiones de carácter societario, familiar y sucesorio que confluyen en la sociedad familiar, especialmente en orden a su relevo generacional.

Se aborda un riguroso estudio de las instituciones civiles y mercantiles, con una neta orientación práctica, especialmente de aquellas herramientas más necesarias para evitar conflictos en el seno de la sociedad familiar y autorregular su funcionamiento.

Entre las cuestiones más destacables cabe citar una selección de los pactos estatutarios o extraestutarios que cabe concertar en los márgenes de libertad negocial; el sistema publicitario de los protocolos familiares; los posibles contenidos capitulares entre los esposos y aquellas vías legales que garanticen una adecuada partición sucesoria y la supervivencia de la empresa en el proceso de sucesión. En este último ámbito se analizan con detenimiento las donaciones de participaciones con cláusulas especiales, la posibilidad de contratos sucesorios, testamentos e institutos sucesorios como el legado de participaciones sociales, la partición por el testador; la comunidad hereditaria o albaceazgos especiales.

SUMARIO

CAPÍTULO I
LA SUCESIÓN MORTIS CAUSA Y EL INTUITUS PERSONAE EN LA SOCIEDAD LIMITADA.

• I. Ideas previas
• II. Razones de la especialidad sucesoria de la condición de socio
• III. Condición de socio: posición contractual y económica
  • 1. Aspectos sociológicos de la condición de socio
  • 2. Ensayo conceptual
  • 3. La condición de socio en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitad
  • 4. Especialidades de la sociedad profesional
• IV. Posición compleja del socio en la sociedad limitada
  • 1. Dimensión contractual de la posición de socio
  • 2. Derechos del socio de origen estatutetrio
  • 3. Obligaciones inherentes a la condición de socio
  • 4. Técnicas de protección societaria o tuitiva
  • 5. Los llamados derechos de la corporación
• V. Prevalencia del intuitus personae en los cambios de socios
  • 1. Adquisición de la condición de socio
  • 2. Notas tipológicas del régimen de transmisión
  • 3. Pérdida de la condición de socio
• VI. Régimen general del cambio de socios
  • 1. Transmisiones voluntarias como régimen general
  • 2. Introducción al cambio inter vivos de socios
  • 3. Función normativa de los estatutos sociales
• VII. Límites imperativos en el cambio de socios
  • 1. Límite intrínseco o régimen general
  • 2. Límites extrínsecos
  • 3. Cláusulas prohibidas

CAPÍTULO II
RÉGIMEN DE LOS CAMBIOS DE SOCIOS MORTIS CAUSA EN LA SOCIEDAD LIMITADA.

• I. Transmisión forzosa de la condición de socio
  • 1. Supuestos normativos
  • 2. Libertad de entrada en la sociedad por sucesión mortis causa
  • 3. La regla especial de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.
• II. Transmisión mortis causa de la condición de socio
  • 1. Supuestos en que se produce la transmisión
  • 2. Contenido de la transmisión
  • 3. Normas de cierre
• III. Sucesión en el valor real de las participaciones
  • 1. Derecho de adquisición de los sobrevivientes
  • 2. Autonomía negocial en la configuración estatutaria del derecho de rescate
  • 3. Ejercicio del rescate de las participaciones
  • 4. Nueva regulación de los negocios sobre las propias participaciones
  • 5. Consecuencias sucesorias del ejercicio de la cláusula restrictiva
  • 7. Regulación extraestatutaria: el protocolo familiar
• IV. La muerte del socio como causa estatutaria de disolución
  • 1. Cuestiones societarias
  • 2. Extensión reglamentaria del régimen estatutario a los supuestos de liquidación de la sociedad titular de participaciones.
• V. La transmisión mortis causa de participaciones en situaciones especiales.
  • 1. Sociedad en liquidación
  • 2. Sociedad no inscrita
  • 3. Sociedad unipersonal
• VI. El requisito de la inscripcion en el libro registro de socios
  • 1. Ideas generales
  • 2. Llevanza; custodia del libro registro de socios
  • 3. Principios registrales aplicables
  • 4. Rectificación
  • 5. Contenido del libro registro
  • 6. El Libro registro de socios en la sociedad unipersonal

CAPÍTULO III
SUCESIÓN MORTIS CAUSA Y EMPRESA FAMILIAR

• I. La empresa familiar
  • 1. Concepto; características de la empresa familiar
  • 2. Aproximación a un concepto instrumental de familia
• II. Caracterizacion mercantil de la empresa familiar
  • 1. Constitución de sociedad
  • 2. En especial, participaciones sin voto
  • 3. Singularidades de los fondos propios
  • 4. Funcionamiento de los órganos sociales en la empresa familiar
• III. Aspectos civiles de la reforma en sede de empresa familiar realizada por Ley 7/2003, de la nueva empresa.
• IV. Pactos sucesorios, pactos de familia y pactos parasociales
  • 1. Pactos sucesorios
  • 2. Pactos sucesorios contenidos en protocolo familiar
  • 3. Pactos familiares; sucesorios
  • 4. Pactos societarios; pactos sucesorios
  • 5. Pactos societarios parasociales
• V. Publicidad de los protocolos familiares
  • 1. Técnica legislativa y sistemática
  • 2. Supuestos contemplados por la nueva norma
  • 3. Publicidad potestativa
  • 4. Nuevos pactos inscribibles
  • 5. Normas de Derecho civil societario

CAPÍTULO IV
INCIDENCIA DEL RÉGIMEN ECONÓMICO MATRIMONIAL EN LA SUCESIÓN MORTIS CAUSA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO.

• I. La determinación del régimen económico matrimonial
  • 1. Las capitulaciones matrimoniales como vehículo de disposiciones contractuales y sucesorias.
  • 2. Pactos capitulares especiales
  • 3. Pactos conyugales no capitulares
  • 4. Los convenios reguladores en las situaciones de crisis conyugal. Examen de la Ley 15/2005, de 8 de julio.
  • 5. Pactos entre convivientes
• II. Caracterización del régimen legal de la sociedad legal de gananciales
  • 1. La sociedad de gananciales como régimen de comunidad
  • 2. En particular la ganancialidad de la condición de socio
• III. Las normas mercantiles del Código Civil en sede de régimen económico matrimonial.
  • 1. En orden a la titularidad de las acciones y participaciones
  • 2. En orden a la responsabilidad de los bienes gananciales, por la actividad gestora de uno de los socios.
  • 3. El derecho de reembolso
• IV. La liquidacion de la sociedad conyugal
  • 1. Fallecimiento del socio: adjudicación al consorte de participaciones por acto inter vivos y mortis causa.
  • 2. Fallecimiento del cónyuge del socio
  • 3. Adjudicación preferente de las participaciones sociales
  • 4. Concurrencia normativa de los artículos 812 y 1406 del Código Civil

CAPÍTULO V
CUESTIONES ESPECÍFICAS DERIVADAS DEL DERECHO DE SUCESIONES

• I. Plan de sucesión en la empresa familiar
• II. Disposiciónes inter vivos dirigidas a asegurar la sucesión
  • 1. Donaciones con pactos especiales
  • 2. Constitución en vida del causante de un patrimonio protegido a favor de discapaz.
• II. El testamento del socio
  • 1. Tipo de frecuencia
  • 2. Mantenimiento de una unidad patrimonial de dirección
  • 3. Aproximación al régimen legitimario
  • 4. Disposiciones societarias testamentarias
  • 5. Ejecutores testamentarios
• III. En especial, el legado de participaciones sociales
  • 1. Admisibilidad y naturaleza del legado de participaciones sociales
  • 2. Régimen del legado
  • 3. Especial estudio de su extinción
• IV. Disposiciones a favor del cónyuge viudo
  • 1. Desde la perspectiva civil
  • 2. Desde la perspectiva societaria
  • 3. En especial, la delegación de la facultad de disponer
• V. LA COMUNIDAD HEREDITARIA
  • 1. Comunidad incidental: administración de los bienes hereditarios
  • 2. La comunidad hereditaria convencional
• VI. LA PARTICIÓN EN LA SOCIEDAD FAMILIAR
  • 1. Introducción conceptual a la partición
  • 2. Modficación del artículo 1056 CC por la Ley 7/2003
  • 3. Estudio sistemático del articulo 1056 del CC
  • 4. La relación entre el nuevo artículo 1056.2 y los artículos 841 y siguientes del Código Civil.

CONCLUSIONES

ÍNDICE BIBLIOGRÁFICO