Este nuevo volumen de la colección, dirigida por Rodrigo URÍA, Aurelio MENÉNDEZ y Manuel OLIVENCIA, constituye un comentario completo y riguroso de los artículos 233 a 251 de la Ley de Sociedades anónimas, que representan en el Derecho español el núcleo constante de la regulación de la fusión de sociedades mercantiles.

En sintonía con los objetivos de esta colección, este volumen dedicado a la Fusión aúna reflexión científica y experiencia práctica, poniendo a disposición del lector un comentario fundamentado de los distintos aspectos legales del procedimiento de fusión y dando respuesta a los numerosísimos interrogantes que pueden surgir durante la realización de esta compleja operación.

Escrito por reconocidos especialistas en M&A (Fusiones y Adquisiciones), ofrece, por su exhaustividad y amplitud de mira, una renovada visión de la teoría y práctica mercantil de este tipo de modificaciones estructurales de la sociedad. Aporta soluciones certeras al profesional del Derecho, así como un conocimiento cabal de la fusión de sociedades a cuantos estén interesados en profundizar en la comprensión de una operación de máximo interés para el desarrollo de las sociedades mercantiles.

SUMARIO

Artículo 233: Clases y efectos de la fusión.

• Introducción.
• Regulación de la fusión de sociedades en el derecho español.
• Efectos de la fusión de sociedades.
• Distinción de la fusión de operaciones y figuras afines.

Artículo 234: Preparación de la fusión.

• Introducción. El protocolo de fusión y el proyecto de fusión.
• El protocolo de fusión.
• El proyecto de fusión.

Artículo 235: Contenido del proyecto de fusión.

• Consideraciones generales.
• Menciones mínimas del proyecto de fusión.

Artículo 236: Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.

• Introducción. Función del informe de expertos.
• La figura de los expertos y régimen jurídico de su actuación.
• Objeto del informe.
• Efectos del informe.

Artículo 237: Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

• Introducción. Función del informe de los administradores.
• Requisitos del informe.
• Efectos del informe.

Artículo 238: Información a los accionistas sobre la fusión.

• Introducción: Consideraciones generales.
• Información anterior a la Junta General.
• La obligación de informar a la Junta General.

Artículo 239: Balance de fusión.

• Aspectos contables de la fusión. El balance de fusión.
• El balance de fusión en la ley vigente.
• Impugnación del balance de fusión.

Artículo 240: Acuerdo de fusión.

• Introducción. Significado del acuerdo de fusión.
• Requisitos del acuerdo de fusión.
• Circunstancias especiales del acuerdo de fusión.

Artículo 241: Acuerdo de fusión. Sociedades personalistas.

• Consideraciones generales.
• Ámbito de aplicación del precepto.
• El consentimiento de los socios.

Artículo 242: Publicación del acuerdo.

• Consideraciones generales sobre la obligación de publicación.
• Requisitos de la publicación del acuerdo de fusión.
• Consecuencias de la publicación del acuerdo de fusión y de su omisión o realización defectuosa.

Artículo 243: Derecho de oposición.

• Introducción. Fundamento y naturaleza del derecho de oposición.
• Presupuestos del derecho de oposición.
• El ejercicio del derecho de oposición: La declaración de oposición.
• Efectos de la oposición.
• Rechazo y vulneración de la oposición.
• El derecho de oposición de los obligacionistas.

Artículo 244: Escritura de fusión.

• Consideraciones generales. Significado de la escritura de fusión.
• Contenido de la escritura de fusión.
• Plazo para el otorgamiento de la escritura de fusión.

Artículo 245: Inscripción de la fusión.

• Consideración general.
• Inscripción de la fusión.
• Cancelación de los asientos registrales de las sociedades extinguidas.
• Publicación de la inscripción de la fusión y actos ulteriores.

Artículo 246: Impugnación de la fusión.

• Consideraciones generales sobre la impugnación de la fusión.
• Causas de impugnación de la fusión.
• Cuestiones sobre el procedimiento de impugnación de la fusión.
• Efectos de la declaración de nulidad.

Artículo 247: Continuidad en las participaciones.

• La integración de los socios de las sociedades que se extinguen en la sociedad resultante.
• Las acciones asignadas a los socios de las sociedades que se extinguen.
• Compensación dineraria.

Artículo 248: Titulares de derechos especiales.

• Los titulares de derechos especiales.
• El sistema de tutela de los titulares de derechos especiales.
• La tutela de los derechos especiales y el derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 249: Prohibición de canje de acciones propias.

• Introducción. Significado de la prohibición de canjear acciones propias.
• Supuestos incluidos en el ámbito de la prohibición.
• Supuestos excluidos del ámbito de la prohibición.

Artículo 250: Fusiones simplificadas.

• Introducción. Evolución del derecho español.
• Supuestos de fusiones simplificadas.
• Régimen y especialidades de la fusión simplificada.
• Otras cuestiones.

Artículo 251: Fusión de sociedades en liquidación.

• Introducción.
• Fusión de sociedades en liquidación societaria.
• Fusión de sociedades en liquidación concursal.