Adaptado a la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Adaptado a la Ley 38/2011, de 10 de octubre, de Reforma de la Ley Concursal. Adaptado al Real Decreto Ley 9/2012, de 16 de marzo, que modifica la Ley de Sociedades de Capital.

Desde que se publicó el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en vigor desde el 1 de septiembre de 2010, se han producido dos importantes modificaciones de la citada ley: la Ley 25/2011, de 1 de agosto y el reciente Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de Sociedades de Capital. Obviamente, dichas reformas legislativas inciden de forma directa en la regulación de las obligaciones y responsabilidades de los administradores de sociedades de capital, de las que trata la presente obra.

Del mismo modo, la grave situación económica que está padeciendo nuestro país, ha propiciado la proliferación de los concursos de acreedores presentados por las empresas ante los Juzgados de lo Mercantil. Dicha situación ha obligado al legislador a modificar la Ley Concursal a través de la Ley 38/2011, de 10 de octubre, de Reforma Concursal, que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2012 y que altera también regulación de la responsabilidad de los administradores de empresas concursadas.

Estamos, en definitiva, ante un conjunto de reformas de gran calado de las que se hace eco la 8ª edición de una obra que se ha convertido, sin duda, en un referente destacado en materia de responsabilidad de los administradores

En este texto se hace una especial referencia a la responsabilidad de los administradores de empresas concursales, al concurso de acreedores de las personas físicas, a la responsabilidad de los administradores de empresas inmobiliarias (promotores y constructores), a la repercusión en estos de la Ley de Ordenación de la Edificación, y también a la perspectiva actual de la acumulación de acciones de reclamación de cantidad y de exigencia de responsabilidad a los administradores, surgida tras la creación hace unos años de los Juzgados de lo Mercantil, en sus diversas interpretaciones judiciales.

También se contempla como novedad en esta edición la responsabilidad tributaria de los administradores y lo dispuesto en la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, de Reforma del Código Penal de 1995, que introduce la responsabilidad penal de las personas jurídicas

SUMARIO

CAPÍTULO I. Sociedades Insolventes y responsabilidad de los Administradores

• A) INTRODUCCIÓN
• B) SOCIEDADES INSOLVENTES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
  • a) Sociedades insolventes
  • b) La responsabilidad de los administradores
  • c) Principio de la solidaridad
• C) LEGISLACIÓN APLICABLE
  • a) La Ley de Sociedades de Capital
  • b) La reforma de la Ley de Sociedades de Capital
    1. Ley 25/2011, de 1 de agosto
    2. Real Decreto Ley 9/2012, de 16 de marzo
  • c) La Ley de modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles
  • d) Legislación aplicable en Sociedades Anónimas
  • e) Distintos supuestos de responsabilidad
    1. Responsabilidad orgánica
    2. Responsabilidad de carácter legal
    3. Responsabilidad de orden público
    4. Responsabilidad de carácter jurídico privado
  • f) Responsabilidad por pérdidas societarias
    1. Reducción del capital social
    2. 2. Adaptación de los estatutos
  • g) Depósito de las cuentas anuales
  • h) Disolución de sociedades y responsabilidad de administradores
  • i) Legislación aplicable en las Sociedades Limitadas
  • j) Sociedades unipersonales
  • k) La Ley de Sociedades Limitadas de la Nueva Empresa
  • l) La Sociedad Anónima Europea
  • m) Deberes de los administradores
  • n) La Ley Concursal y sus consecuencias en los administradores
  • ñ) El Real Decreto Ley 3/2009, que modifica la Ley Concursal
  • o) La Ley 38/2011, de Reforma de la Ley Concursal
  • p) Liquidación anticipada
  • q) Responsabilidad y otras cuestiones concursales
    1. Responsabilidad de los administradores concursales
    2. Responsabilidad penal de los administradores de empresas concursadas
    3. La acción social de responsabilidad
    4. La acción individual de responsabilidad en los procesos concursales
    5. Especial referencia a la responsabilidad de los administradores de empresas concursadas
    6. Responsabilidad de los administradores y calificación del concurso 84
    7. El concurso de acreedores de las personas físicas
    8. La crisis económica y el concurso de acreedores. Empresas inmobiliarias
    9. Venta de una empresa en concurso de acreedores
    10. Responsabilidad por pérdidas societarias y reducción del capital social
• D) Los administradores
  • a) Distintos supuestos de administradores
    1. Consejeros delegados
    2. Director general
    3. Administradores en representación de una persona jurídica
    4. Administradores suplentes
    5. Administradores ausentes, dimisionarios y judiciales
    6. Administradores de hecho
    7. Apoderados voluntarios
    8. Letrado Asesor y Secretario del Consejo
    9. La responsabilidad de los administradores de empresas inmobiliarias (promotoras, constructoras e inmobiliarias)
    10. La responsabilidad de los promotores inmobiliarios y la Ley de Ordenación de la Edificación
    11. El Consejo de Administración
    12. La Junta General de Accionistas
  • b) Finalización del cargo de administrador
    1. Transcurso del plazo previsto para el ejercicio del cargo de administrador
    2. Separación de los administradores
    3. Dimisión del administrador
    4. El fallecimiento o la declaración judicial de fallecimiento
  • Separación del administrador acordada por resolución judicial firme

CAPÍTULO II. Aspectos procesales de las acciones contra los administradores

• A) REQUITOS NECESARIOS PARA INTERPONER LA DEMANDA
  • a) Requisitos para interponer la demanda
  • b) Teoría del "Velo de las Sociedades"
• B) MODOS DE PLANTEAR LA DEMANDA
  • a) Presentando dos demandas independientes
  • b) Presentar las dos demandas conjuntamente
    • Acumulación de acciones
  • c) Presentar demanda contra el administrador
  • d) Ampliación de la demanda a los Administradores una vez iniciada la misma sólo contra la sociedad
• C) DISTINTOS TIPOS DE DEMANDA
  • a) Demanda solidaria contra S.A. y sus administradores, encontrándose la sociedad cerrada y sin actividad, con solicitud de embargo preventivo de bienes
  • b)Demanda solidaria contra una sociedad Limitada y sus administradores, encontrándose la sociedad en funcionamiento, con solicitud del embargo preventivo de bienes
  • c)Demanda contra una Sociedad Limitada y sus administradores encontrándose la sociedad cerrada y sin actividad
    • Contestación a la demanda
  • d) Demanda contra el Administrador de una S.A. sin actividad, con sentencias previas
    • Contestación a la demanda
  • e) Demanda contra Administrador de una S.L. cerrada y sin actividad, con sentencia previa
  • f) Demanda contra varios administradores de varias empresas "paralelas" desaparecidas
  • g) Ampliación de la demanda de los Administradores, una vez iniciada ésta contra una S.L.
• D)DEMANDA CONTRA SOCIEDADES VINCULADAS
• E) DEMANDAS DE RESPONSABILIDAD EN ESPAÑA A SOCIEDADES EXTRANJERAS
• F) OTROS ASPECTOS PROCESALES
  • a) Aspectos procesales: La Ley de Enjuiciamiento Civil
    • Cuestiones más destacadas en los juicios civiles (Libro I)
    • Cuestiones más destacadas en los procesos declarativos (Libro II)
  • b) Administradores con régimen económico de bienes gananciales
  • c) Embargo preventivo
  • d) Nueva regulación del Embargo preventivo y las Medidas Cautelares
  • e) Emplazamiento por Edictos
  • f) Articulación de la prueba
• G) REPERCUSIONES PROCESALES DE LOS JUZGADOS DE LO MERCANTIL
  • a) Perspectiva actual de la acumulación de acciones

CAPÍTULO III. Jurisprudencia sobre la materia

• A) SENTENCIAS DE REFERENCIA
• B) ANTIGUA JURISPRUDENCIA SOBRE LA MATERIA

CAPÍTULO IV. Diversos tipos de responsabilidad de los administradores

• A) RESPONSABILIDAD EN LAS DEUDAS LABORALES
  • a) En los casos de deudas procedentes de indemnizaciones
  • b) En los casos de deudas salariales
  • c) Responsabilidad laboral de los socios
  • d) Responsabilidad tributaria
• B) RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS ADMINISTRADORES
  • a) Delitos societarios
    • En cuanto a los elementos del tipo de injusto penal
  • b) Delitos contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social
  • c) Delitos contra los derechos de los trabajadores
  • d) Insolvencias punibles
• C) LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS CONTRA LOS ADMINISTRADORES
  1. La acción social de responsabilidad
  2. La acción individual de responsabilidad
• D) LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL ART. 262.5 LSA
• E) LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DECRETADA POR LA ADMINISTRACIÓN
  • a) Decretada por la Administración
  • b) Decretada por los órganos judiciales civiles
• F) EL SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES
• G) EL PROCESO DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
• H) PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES
  • a) Teoría "Contractualista"
  • b) Teoría "extracontractualista"
• I) RESPONSABILIDAD DE INTERVENTORES, SÍNDICOS, ADMINISTRADORES JUDICIALES Y LIQUIDADORES
• J) RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES INMOBILIARIOS
• K) RESPONSABILIDAD EN LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS
• L) DERECHO COMPARADO IBEROAMERICANO
  • a) Colombia
    1. La responsabilidad de los Administradores
    2. La responsabilidad de los Accionistas
  • b) Perú
  • c) Argentina
  • d) Chile
  • e) Venezuela
  • f) Uruguay
  • g) México
  • h) Brasil
• N) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES
• Ñ) RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES

A) ÍNDICE CRONOLÓGICO DE JURISPRUDENCIA. RESUMEN

B) LEGISLACIÓN APLICADA

Una unidad de:

LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE EMPRESAS INSOLVENTES

(ref. 2324)

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